객이 반대로 주인이 되다!

兵法36計第30計 반객위주(反客為主)[되돌릴반. 손님객. 할위. 주인주]이니,

객이 반대로 주인이 되는 계(計)인 것이다.

지난 편에서 계속 ------->

.

最其後，

마지막에 가서

郎中騎,楊喜,騎司馬,呂馬童,郎中,呂勝,楊武各得其一體。

낭중기,양희,기사마,여마동,낭중,여승,양무등이 각기 항우의 시체를 갈라 하나씩 차지했다.

五人共會其體，皆是。

그 다섯 사람이 모여 항우의 조각 난 시체를 맞춰보니 일치했다.

故分其地為五：

이에 항우에게 걸었던 만호의 봉지는 모두 다섯으로 나누어

封呂馬童為中水侯，

여마동은 중수후(中水侯)에,

封王翳為杜衍侯，

왕예는 두연후(杜衍侯)에,

封楊喜為赤泉侯，

양희는 적천후(赤泉侯)에,

封楊武為吳防侯，

양무는 오방후(吳防侯)에,

封呂勝為涅陽侯。

여승은 열양후(涅陽侯)에 각각 봉했다.

項王已死，楚地皆降漢，

항우가 죽자 초나라의 남은 땅은 모두 항복을 했으나

獨魯不下。

오직 노현(魯縣)만은 그러지 않았다.

漢乃引天下兵欲屠之，

한왕이 휘하의 모든 군사들을 동원하여 노현의 백성들을 모두 도륙하려고 했다.

為其守禮義，為主死節，

그러나 노현의 백성들은 예와 의를 지키며 그 주인을 위해 지조를 시켜 목숨을 바치려고 했음으로

乃持項王頭視魯，魯父兄乃降。

마음을 바꿔 항우의 머리를 가지고 노현의 백성들에게 보이며 항복을 권유했다.

始，楚懷王初封項籍為魯公，

이윽고 노현의 백성들이 한나라에 항복했다. 원래 초회왕이 기의할 때 항우를 노현에 봉했기 때문에

及其死，魯最後下，

그가 죽자 마지막까지 의리를 지켜 항복을 하지 않은 것이다.

故以魯公禮葬項王穀城。

노현의 백성들은 항우를 노공(魯公)의 예로 곡성에 장사지냈다.

漢王為發哀，泣之而去。

한왕이 항우를 위해 발상하고 그 빈소에서 흐느껴 울고는 돌아갔다.

諸項氏枝屬，漢王皆不誅。

한왕은 여러 항씨 종족들을 모두 죽이지는 않았다.

乃封項伯為射陽侯。

항백은 사양후에 봉했고,

桃侯、平皋侯、玄武侯皆項氏，賜姓劉。

도후, 평고후, 현무후등도 모두 항씨로 후에 유씨성을 하사했다.

太史公曰：吾聞之周生曰「舜目蓋重瞳子」，

태사공이 말한다. 나는 주생이 “ 순임금의 눈동자는 두 개였다.”라고 한 말을 들었다.

又聞項羽亦重瞳子。

또 나는 항우의 눈동자는 두 개였다는 말을 들었다.

羽豈其苗裔邪？

그렇다고 어찌 항우가 순임금의 후예이겠는가?

何興之暴也！

또한 그렇지 않다면 항우가 어찌 그리 갑자기 일어날 수 있었단 말인가?

夫秦失其政，陳涉首難，

진나라가 실정을 하자 진섭(陳涉)이 먼저 일어났다.

豪傑起，相與並爭，不可勝數。

이어서 천하의 호걸들이 벌떼처럼 그 뒤를 따라 서로 다투었으니 그 수를 다 헤아릴 수 없었다.

然羽非有尺寸乘埶，

그러나 당시 항우는 한 치의 영토도 갖고 있지 않으면서도

起隴畝之中，

진나라 말기의 혼란한 틈을 타서 들판에서 일어나 세력을 잡고

三年，遂將五諸侯滅秦，

3년만에 다섯 제후들을 이끌고 진나라를 멸했다.

分裂天下，而封王侯，

이어서 천하를 나누어 휘하의 장수들을 왕과 후에 봉했으며

政由羽出，號為「霸王」

모든 정령은 그로부터 나와 스스로를 패왕이라 칭했으니

位雖不終，

비록 그의 권세가 끝까지 가지는 못했으나

近古以來未嘗有也。

그와 같은 일은 옛날이나 지금이나 전례가 없었던 일이었다.  - 終-.

<第31計 미인계(美人計)는 다음 주(週)에 계속>

***********************************

이로써 초(楚)의 항우는 멸망(滅亡)하고

한왕(漢王) 유방은 차츰차츰 영향력을 확대해서 드디어는 주도권을 장악하는 전략(戰略)으로

한(漢)나라를 세워 한고조(漢高祖)가 되었던 것이다.

오늘날의 현실에서도 병법30계의 반객위주(反客為主)와 유사한 전략으로써

▶M&A(Merger and Acquisition:기업인수·합병)이라는 전략이 있다.

반객위주가 고대(古代)의 국가전략(國家戰略)이라면 M&A는 현대의 기업전략(企業戰略)이라 할수있다.

M&A는 주요 경영전략(經營戰略) 가운데 하나이다.

M&A는 어떤 기업의 주식을 매입함으로써 소유권을 획득하는 경영전략이다.

기업합병(M)은 매수한 기업을 해체하여 자사(自社)조직의 일부분으로 흡수하는 형태를 뜻하며,

인수(A)는 사들인 기업을 해체하지 않고 자회사ㆍ관련회사로 두고 관리하는 형태를 말한다.

크게 나누면 [1]우호적(友好的)M&A와 [2]적대적(敵對的)M&A 로 구분할 수 있다.

[1]우호적M&A는

인수회사의 독단이 아닌 피인수 회사와의 합의에 의해 이루어지며 주로 기업 성장을 목적으로 한다.

(우호적인 M&A는 서로의 이해관계가 맞아 떨어져 별무리 없이 진행되는 만큼 세인의 관심이 덜하다.)

반면,

[2]적대적M&A는

1.소유주의 의사와는 무관하게 기업을 사려는 사람이 주식을 사들여 경영권을 빼앗는 행위.

2.피인수 회사의 의사와 관계없이

인수 회사가 독단적으로 취하는 경우로 공개매수 방식이나 주식매집을 통해 이뤄진다.

제3자가 기존 대주주나 경영진의 의사에 상관없이 그 기업의 경영권을 빼앗는 것이다.

-증권거래법 200조의 대량주식취득제한 조항에 의해 사실상 불가능하던 적대적 M&A가

동조항의 폐지효력이 97년 1월1일부터 발생됨에 따라 증시의 가장 큰 이슈로 부상되었으며

우리나라에서는 적대적 M&A를 아직 비도덕적이라거나

기업풍토, 법감정에 어긋나는 행위로 생각하는 경향이 있으나 계속 증가추세에 있다.

[2]적대적M&A에서도 다시 나누면 1)공격전략과 2)방어전략이있다.

1.)공격전략

적대적 M&A의 공격대상으로는

1. 대그룹계열이 아니며 자본금 규모가 작고 대주주지분율이 낮은 기업,

2. 고정자산의 가치가 저평가되어 있고

자금조달능력이 뛰어나며 유동성이 높고 현금흐름이 우수한 기업,

3.사양산업에 속하는 기업중 생산기지 해외이전 등으로 경쟁력의 회복이 뚜렷해 흑자가 가능한 기업,

4.전환사채 등 장내주식을 다량 발행하여 향후 주식전환이 일어날 경우 제1대 주주의 소유비율이

현저하게 낮아질 가능성이 있는 기업 등을 들 수 있음.

-공격전략 에는 목표 기업의 주식을 시장에서 직접 사들이는 방법과 함께

공개매수(Tender Offer), 위임장 대결(Proxy Fight) 등의 방법이 있다.

이 가운데 '공개매수'란 경영권을 탈취하려는 측이 주식 매집을 공개 선언한 뒤

일정한 값에 장외(場外)에서 주식을 사들이는 것이다.

최대주주(사장)와 사이가 나빠진 2대 주주가

주식 공개매수를 통해 경영권을 빼앗겠다고 선언하는 사례 등이다.

이처럼 처음에는 경영권 확보를 목적으로 적대적M&A를 시도했더라도

여의치 않을 경우 매집한 주식을 되파는 방법을 쓰기도 한다.

인수 <타깃>으로 점찍은 기업 주식을 사모은 뒤 경영권을 빼앗지 않는 대가로

기업측에 주식을 비싸게 되파는 것을 '그린메일(green mail)'이라고 한다.

또'위임장 대결'이란 경영권을 탈취하려는 측이 자신에게 우호적인 주주의 지분을 확보한 뒤

주주총회에서 표 대결을 벌여 경영진을 바꾸는 방법이다.

2.>방어전략에서도 2가지로 나누면 1).예비적 방어수단. 2.)사후적방어수단이 있다.

1.)예비적 방어수단

1.의무공개매수

상장회사의 주식을 25%이상 취득할 경우

일정 물량이상(예, 40%+1 주)의 주식을 주식시장에서 공개매입 의무화 [불가]

2.차등 의결권

지배주주에게 보통주의 수십에서 수백배에 달하는 의결권을 부여하는 방법 [현행법상 불가]

3.정관 개정

이사선임 및 교체를 순차적으로 실행하여 이사회 장악을 지연하거나,

합병의 승인요건을 훨씬 엄격하게 변경 [상법상 허용범위 고려해야 함]

4.왕관(Crown Jewel)의 매각

대상기업의 가장 핵심 사업부문(crown jewel)을 처분함으로써 M&A의 유인을 떨어뜨리는 방법.

5.황금낙하산(Golden Parachute)

임직원 (특히 경영진) 퇴직시, 과도한 퇴직현금 또는 주식매수선택 등 보상규정

6.독약계획(Poison Pill)

적대적 M&A시, 구주주에게 보통주 1주당 다수 또는 저가의 주식매입권 등 제공 [현행법상 불가]

7.황금주(Golden Share)

극히 소수의 지분만으로도 주총 의사결정 사항에 대한 거부권 행사 [현행법상 불가]

8.高주가 전략 대규모 IR 실시 후 의도적 주가 부양

2]사후적방어전략

1.Green Mail 잠재매수자가 매수한 주식으로 고가로 매입해주는 방법

2.백기사(White Knight) 구주주(또는 경영자)에게 우호적인 제3의 투자자를 유치하여 대응하는 방법

3.역매수 전략(Pack man Defense)

대상기업이 오히려 적대적 인수기업의 주식을 매수함으로써 정면대결

[상법상 가능(상호지분 10% 이상)]

4.자사주 매입 대상기업이 자기주식을 매입하는 방법

5.재무구조 재편성 외부차입 또는 고배당 실시

------------------

▶참고로 대표적인 방어 전략의 예.)를 몇 가지 살펴보자면 '백기사(白騎士)' 전략이 있다.

공격 대상 기업이 자신에게 우호적인 주주들을 확보하는 것을 말한다.

예.1>SK 텔레콤은 의결권 없는 자사주 (10.23%)를 우호 세력인 포스코에 매각,

우호 지분을 늘려 경영권을 보호하는 방안을 검토하기도 했다.

또 일부러 지출을 늘리고 기업가치를 떨어뜨림으로써

경영권 인수의 동기를 꺾어버리는 수법을 '포이즌 필(Poison Pill, 극약 처방)'이라고 한다.

아울러 공격자가 노리는 핵심 사업 부문을 독립시켜 M&A 의욕을 없애버리는

'황금알'(알을 낳아 분리시킨다는 의미) 전략도 미국에서 흔히 쓰이는 방어 기법이다.

국내에서는 여론호소 전략이 가장 효과적인 M&A 방어수단으로 활용된다.

예.2>지난 93년 6월 삼성그룹이 기아자동차의 지분을 매집하자,

기아자동차측은 '재벌그룹이 자금력을 이용해 기업을 탈취하려 한다'는 부정적인 여론 조성에 나서

결국 삼성의 인수 시도를 무산시키기도 했다.

미국에서는 기술혁신에 대한 대응 방안이나 기업다각화 전략의 일환으로 활발하게 전개돼

이미 80년대 전반에 붐을 일으켰고

일본에서도 지난 87년 97건의 M&A성사 이후 기업 경영전략의 하나로 자리 잡았다.

80년대 미국 기업들의 활발한 M&A와 구조조정은

90년대 미국 경제의 성장을 가져온 원동력이 됐다는 평가를 받고 있다.

.

상기한 자료는 주요부분만 대충기술한 것이지만 주식을 하는 투자자는 알아두어야 할 경제지식입니다

더 세부적인 것은 노력하는 자의 눈높이에 맞춰야 할 것입니다.

.

-님들의 향상된 발전과 성공투자를 빕니다.-